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开物研究 |新《公司法》7月起施行，注册资金要求五年内缴足并完善配套机制！
发布时间：2024-01-11来源：点击：939
2023年的最后一个工作日12月29日，十四届全国人大对于新《公司法》表决通过，新《公司法》将于2024年7月1日起施行。
相较于原《公司法》，新《公司法》最显著的变化之一在于，对有限责任公司认缴登记制进行了完善，明确全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起5年内缴足。也就是说，出资期限由“无限期”调整为“五年内实缴到位”并完善配套机制！
一、法律原文：2023《公司法》第47条
第四十七条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。
二、对存量企业的过渡：2023《公司法》第266条
第二百六十六条 本法自2024年7月1日起施行。
本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。
二、配套机制：
公司法并不是单纯的只要求五年实缴，而是设计了一整套配套机制来解决这个债务问题，具体如下：
▌（一）实缴情况需上网公开：2023《公司法》第40条
第四十条 公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项：1、有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数；2、有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息；3、行政许可取得、变更、注销等信息；4、法律、行政法规规定的其他信息。公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。 ▌（二）一人出资不实，其他股东连带：2023《公司法》第50条第五十条 有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。
▌（三）逾期不实缴的股东会失去股权：2023《公司法》第52条
第五十二条 股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。
▌（四）公司不能清偿到期债务时，实缴期限加速到期：2023《公司法》第54条
第五十四条 公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。 ▌（五）即便尚未到实缴期就转让股权，也要继续承担出资责任：2023《公司法》第88条第八十八条 股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。 未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。声明：凡本公众号注明“来源”、“转自”或“转载”等的文章，版权归原作者及原出处所有，仅供大家学习参考，若来源标注错误或侵犯到您的权利，烦请告知，我们将立即删除！
